Nieuwe regels voor de verplaatsing van je zetel

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in werking en werd het van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen die vanaf die datum werden opgericht of kozen voor de opt-in* (hierna samen ‘nieuwe’ vennootschappen en verenigingen genoemd).

*opt-in: bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen konden opteren om zich vanaf 1 mei 2019 aan de nieuwe regels te onderwerpen door middel van een statutenwijziging.

Sinds 1 januari 2020 vallen echter ook de vennootschappen en verenigingen die voordien werden opgericht en niet voor de opt-in kozen (hierna ‘oude’ vennootschappen en verenigingen genoemd), onder het toepassingsgebied van het nieuwe WVV.

De regels voor een zetelverplaatsing nl. wie hierover mag beslissen en hoe dit dient te gebeuren, zijn gewijzigd. Afhankelijk van de vraag of het een ‘oude’ dan wel een ‘nieuwe’ vennootschap of vereniging betreft, zijn er andere regels van toepassing.

Nieuwe vennootschappen en verenigingen

Wie neemt de beslissing?

De algemene regel luidt voortaan dat het bestuursorgaan bevoegd is om de zetel te verplaatsen (let op, uitz.). In de statuten kan er evenwel voor geopteerd worden om deze beslissing voor te behouden aan de algemene vergadering.

Merk op dat dit vroeger net andersom was. Bepaalden de statuten niet expliciet dat het bestuursorgaan de zetel mocht wijzigen, dan behoorde dit steeds tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.

Onderhands of via de notaris?

Het antwoord op deze vraag is afhankelijk van verschillende factoren. Wijzigt het gewest of de taal? Om welke vennootschap gaat het? Is het volledige adres in de statuten opgenomen, of enkel het gewest?

En opgelet: Het kan best zijn dat het bestuur bevoegd is om de zetel te verplaatsen, maar dat de beslissing toch via de notaris moet verlopen.

Oude vennootschappen en verenigingen

Ook op ‘oude’ vennootschappen en verenigingen zijn er (andere) nieuwe regels van toepassing, ook al werden de statuten nog niet aan het nieuwe WVV aangepast.

Wie neemt de beslissing?

Wie bevoegd is om over de zetelverplaatsing te beslissen is hier voortaan sowieso het bestuursorgaan, zelfs indien de huidige statuten dit niet voorzien (let op, uitz.).

Onderhands of via de notaris?

Het antwoord op de vraag of de beslissing onderhands, dan wel via de notaris moet worden genomen, is dan weer afhankelijk van verschillende factoren.

Bovendien zal de zetelverplaatsing in sommige gevallen een wijziging van de statuten uitmaken, waardoor  meteen de volledige statuten aan het nieuwe WVV moeten worden aangepast. Je mag in dat geval dus niet wachten tot en met 31 december 2023 om je statuten met het nieuwe WVV in overeenstemming te brengen.

Het niet respecteren van de regels kan de nietigverklaring van de beslissing tot gevolg hebben. Het is dus van belang dat de juiste regels toegepast worden!